发布日期：2025-12-06 20:51 点击次数：98
证券时报记者范璐媛
伴跟着“科创板八条”“并购六条”等政策红利执续开释，高技术上市公司并购潮涌，出现了不少以推动产业整合、促进产业升级、扩张计谋协同为指主义并购重组案例。
2024年9月12日，念念瑞浦(688536)刊行可转债及支付现款购买深圳市创芯微微电子股份有限公司(下称“创芯微”)100%股权并召募配套资金，获证监会愉快注册批复，成为“科创板八条”扩张后，首单赢得证监会注册批文的半导体企业重组技俩。
这次念念瑞浦收购创芯微股权在支付花样、订价循序等方面，均作念出了兼具翻新性与无邪性的筹画。一方面，并购是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付器具的并购重组案例；另一方面，重组决策针对创芯微的不同股东实行相反化订价，均衡了各方利益，为主义公司股权较为复杂的并购重组筹画提供了可鉴戒的范本。
借助这次并购，念念瑞浦和创芯微在家具品类扩张、研发上风互补、供应链及销售渠谈和会等方面协同共进，有助于上市公司加快向详尽性模拟芯片厂商迈进。
科创板首单可转债并购
念念瑞浦树立于2012年，是行业最初的模拟芯片筹画公司，执续聚焦模拟和数模羼杂芯片的研发和销售，为客户提供全地点的贬责决策。刻下，念念瑞浦的模拟芯片家具已进入广大有名客户的供应链体系，运用范围涵盖信息通讯、工业抑制、新动力和汽车、医疗健康等鸿沟。
2020年，念念瑞浦登陆科创板，上市后事迹执续走高。2020年至2022年，念念瑞浦交易收入复合增速达77.41%，并于2022年创下营收17.83亿元的历史最高值，2023年受半导体行业全体下行及阛阓竞争加重影响，公司遇到了上市后初度交易收入下滑和净利润损失。
2023年6月，念念瑞浦败露重组预案，拟以刊行股份及支付现款的花样收购创芯微股权。该重组决策在2024年头经验了两轮调养，最终落地决策为念念瑞浦拟作价10.6亿元，向创芯微19名股东刊行可转债及支付现款的花样，收购其执有的主义公司100%股权。同期，上市公司拟向不逾越35名特定对象刊行股份召募3.83亿元配套资金。
关于调养支付花样的原因，念念瑞浦董秘李淑环告诉证券时报记者，预案败露后，念念瑞浦执续与19名创芯微股东开展多轮协商，疏通来回决策。但在预案败露后的6个月内，股票二级阛阓行情波动彰着，包括念念瑞浦在内的模拟芯片公司的股价均不同进程着落，导致来回条件发生了较大变化，创芯微股东对以股份手脚支付器具的来回意愿下降。
2023年11月，证监会发布了《上市公司向特定对象刊行可退换公司债券购买钞票轨则》，进一步撑执上市公司以定向可转债为支付器具扩张重组，置入优质钞票、提高上市公司质料。
手脚重组支付器具，定向可转债由来回对方以钞票认购，兼具“股性”和“债性”，冒昧为来回两边提供更为无邪的博弈机制。凭证轨则，上市公司可单独以定向可转债手脚支付器具，自行决定重组来回对价扫数由定向可转债支付或者搭配部分股份、现款支付。
“新规的出台，对念念瑞浦的本次并购重组起到了关键推动作用。咱们收拢了这一机会，实时调养支付器具。”李淑环说，“刊行可转债收购，对来回对方而言，在股价低时不错聘用不可权，收取债券固定本息，镌汰风险；在股价高时不错聘用转股，获取股票收益。定向可转债给本次来回带来了更大的谈判空间。”
李淑环先容，有了可转债的“保底属性”，创芯微股东的来回意愿提高，各方最终达成了一致。2024年8月23日，念念瑞浦收购创芯微的来回获来回所审核通过，成为定向可转债重组新规发布后首单过会的可转债并购案，亦然科创板首单可转债并购案。
凭证重组决策，念念瑞浦这次刊行可转债购买钞票的动手转股价钱为158元/股。限定2024年11月11日，公司最新收盘价为120.19元/股。
利益均衡下的相反化订价
除了支付花样的聘用，在订价安排方面，念念瑞浦针对不同来回方作念出相反化订价，均衡了各方诉求。重组决策透露，来回的相反化订价是详尽研讨不同来回敌手方动手投资成本等成分，由来回各方自主协商详情，相反化订价系来回敌手方之间的利益调养。
具体来看，创芯微扫数股权经评估和来回各方协商后作价为10.6亿元。其中，来自公司经管团队的5名股东系数来回对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元。
早期财务投资者艾育林来回对价为1.7亿元，对应创芯微100%股权价值为11.5亿元，略高于创芯微的全体估值；其余财务投资者系数来回对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。
公开贵府透露，创芯微曾在2022年进行两次融资，引入了包括深创投、芯动能等一批有名投资机构，末轮融资的投后估值达到了13.1亿元，高于这次创芯微的评估价值。此外，创芯微曾与部分财务投资者签署附有回购义务条目的增资合同，商定公司若未能于2025年底前完成IPO，投资者有权要求公司按照8%的年化利率收购其所执股权。
念念瑞浦暗意，研讨到财务投资者的动手投资成本较高、国有钞票保值升值等原因，参考关系增资合同商定的回购条目利率，并经过来回各方的多轮疏通谈判，最终各方协商一致详情，财务投资者相反化订价对应创芯微的全体估值为16.2亿元，具有合感性。
李淑环告诉记者，在鼓励这次并购重组的经过中，何如均衡各方利益诉求是公司遇到的一浩劫点。“无意期推动并购重组比IPO更艰难，因为在IPO经过中各方股东的利益基本是一致的，然而并购经过中触及的各个利益方的诉求可能并不一致，这中间的疏通难度是很大的。”
“在靠近财务投资者高估值退出的要求上，咱们曾经经验了长达半年多的粗重谈判。本次来回的相反化作价是一个巧念念，是念念瑞浦与创芯微的里面股东和财务投资者进行了充分阛阓化博弈后的安排。既保证了念念瑞浦所需支付对价的总和不变，保护了上市公司股东的利益，又知足了财务投资者并购退出需要，来回得以上前鼓励。”李淑环说。
此外，念念瑞浦针对创芯微不同股东的支付花样也存在相反。关于财务投资者所执的股份，上市公司扫数选择现款收购，便于投资者告成退（000606）出。而关于经管团队所执的股份，上市公司选择可转债+现款的支付花样收购，同期，创芯微经管团队作念出事迹承诺，商定创芯微2024年至2026年净利润系数不低于2.2亿元。若未达成，则事迹承诺方将进取市公司进行事迹抵偿。
以并购鼓励计谋落地
刻下，模拟集成电路行业的头部企业仍被国外厂商所占据。诚然频年来我国模拟芯片自给率不休擢升，但总体仍处于较低水平，存在较大的国产替代空间。
模拟芯片行业家具品类广大，卑劣运用复杂，行业全体较为散播。模拟芯片筹画公司并购其他优质企业一方面冒昧快速拓宽家具线，另一方面也能幸免无效竞争“内卷”，加快霸占阛阓份额。
纵不雅国外模拟芯片龙头企业的发展历程，大多都摄取了外延式并购的成长模式。举例，德州仪器通过一系列并购进入了射频、电源经管芯片、接口芯片等赛谈，成为布局最皆全、营收范畴最大的模拟芯片公司。
李淑环先容，念念瑞浦手脚国内最初的模拟芯片厂商，除了防范内生增长外，频年来一直勉力于寻找合适的并购主义，以求加快国产电板经管芯片产业布局，擢升本人竞争力。这次收购创芯微，是公司首个落地的并购技俩，是公司落实“平台型芯片公司”计谋的紧迫举措。异日公司仍会执续寻找安妥公司弥远发展计谋的并购主义，通过并购整合来拓展完善家具线，作念优作念强。
创芯微树立于2017年，主交易务为电板经管及电源经管芯片的模拟芯片筹画，家具庸俗运用于智高手机、智能可穿着开辟、电动器具等广大鸿沟，是国内少有的掩饰单晶圆二合一、合封二合一和分立三种电板保护决策的厂商之一。2022年和2023年，创芯微折柳竣事交易收入1.82亿元和2.53亿元，剔除股份支付用度后的归母净利润折柳为680.49万元和1803.13万元。
谈及聘用创芯微的原因，李淑环暗意：“公司前后筛选、调研主义逾越30余家。经过反复研判，最终聘用创芯微手脚并购主义，主如果敬重创芯微在家具和技能布局上与公司具有较强的协同效应，冒昧快速填补公司在电板经管芯片鸿沟的空白，进一步擢升公司为客户提供‘一站式’采购劳动的技艺，落实公司平台化发展的计谋布局。”
“国内电板经管芯片厂商已冉冉在破费电子中低端阛阓完成国产替代，在TWS耳机、智高腕表手环等新兴破费电子阛阓上占据上风地位，但在手机、札记本电脑等高附加值鸿沟，现在仍是国外厂商占据主导地位。创芯微还是告成切入了一批品牌客户，咱们与创芯微调和后，异日有望进一步浸透高端破费电子鸿沟，加快国产替代。”李淑环说。
强化协同效应
重组决策透露，念念瑞浦与创芯微在家具、技能、客户等方面均存在较强的互补关系，收购完成后，两边冒昧在镌汰成本、供应链渠谈和会、技能开发、家具迭代与业务发展、阛阓与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步扩展念念瑞浦家具种类，在更高大的阛阓空间中赢得新的利润增长点。
李淑环先容，念念瑞浦主要从事信号链芯片和电源经管芯片的研发和销售，关于电板经管芯片鸿沟的关系技能积贮较少。而创芯微在电板经管芯片鸿沟造成了齐全的家具矩阵，凭借精良的技能实力与家具性量，告成进入卑劣行业龙头企业的供应链体系，不错对公司的家具掩饰和研发技能都造成精良互补。
“此外，念念瑞浦和创芯微在客户方面也能造成很好的协同。公司和创芯微同属于模拟集成电路筹画行业，公司侧重于通讯、工业、新动力、汽车电子等结尾阛阓，创芯微的客户主要来自破费电子鸿沟。两边各有长处，公司及创芯微可通过分享客户资源，拓展两边的下搭客户群体。”李淑环说。
现在，念念瑞浦收购创芯微股权已完成钞票交割，创芯微成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司经管体系，在上市公司全体计谋框架内自主权谋。
念念瑞浦暗意，并购完成后，公司将络续围绕家具、技能、客户三个层面，强化与创芯微的协同效应，竣事上风互补。
在家具协同方面，两边家具线将相互补充，在电源经管芯片鸿沟将造成更为全面的业务发展布局，为客户提供齐全电源管通晓决决策。
在技能协同方面，两边将加大研发干预，整合研发体系，提高研发后果，加快电源经管家具迭代，共同界说并研发一系列家具以知足不同阛阓、不同运用场景的客户需求。
在客户协同方面开云体育(中国)官方网站，两边在通讯、工业、新动力、汽车电子及破费电子等鸿沟各有长处，客户群体的交叉和家具的互补性为异日两边客户相互浸透分享提供了精良的条件和基础，念念瑞浦可赢得更为高大的客户拓展空间。
